Droit des sociétés - Niveau 2

Perfectionner sa pratique du droit des sociétés en développant un esprit critique.
Comprendre les différentes formes sociales de sociétés commerciales, acquérir une vue d’ensemble sur la gouvernance de la société au sein de son groupe et sur les relations sociales entre actionnaires.

Choisir la forme sociale la mieux adaptée à votre projet

• Tour d'horizon de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la suite des récentes réformes.
• Maîtriser la typologie des sociétés de capitaux et des sociétés de personnes.
• Examiner comment tirer profit des spécificités reconnues à ces sociétés commerciales.

Exercice pratique: choisir la forme juridique adaptée à ses objectifs.

Financer les sociétés de capitaux: analyse des particularités

• Différencier le statut d'actionnaire de celui de créancier.
• Distinguer les instruments de financement: actions, obligations, instruments hybrides.
• Analyser les instruments de capital (actions ordinaires, création de catégories, actions sans droit de vote, actions rachetables, les parts bénéficiaires, la prime d’émission et apport en compte 115).
• Procéder aux opérations d’augmentation de capital social et de fonds propres (compte 115).

Remonter les fonds: effectuer les différentes distributions

• Distribuer les dividendes et procéder au rachat d'actions.
• Procéder aux opérations de réduction de capital et de liquidation partielle.
• Envisager le remboursement des primes d'émission et primes assimilées.

Exercice pratique: s'exercer à la rédaction de décisions de distribution.

Incorporer les règles de gouvernance de la société (SA, SARL)

• Distinguer la répartition des pouvoirs (compétences) entre les différents organes sociaux.
• L'assemblée générale.
• Les dirigeants sociaux.
• La surveillance de la société.

Aménager les relations entre actionnaires (SA, SARL)

• Brosser les droits et obligations de tout actionnaire.
• Assurer les droits des minoritaires dans un contexte de joint-venture.
• Approfondir les pactes d'actionnaires et leur rôle complémentaire avec les statuts sociaux.

Exercice pratique: analyse de clauses.

Identifier quelques particularités sur le fonctionnement de l'organe de gestion

• Cerner la gouvernance des filiales d'un groupe de sociétés.
• Comprendre l'intérêt du groupe au regard de l'arrêt Rozenblum.
• Introduire les dix principes de gouvernance d'entreprise de la Bourse de Luxembourg.

Aménager la responsabilité des dirigeants sociaux (SA, SARL)

• Examiner les différentes responsabilités civile et la responsabilité pénale.
• Identifier le risque de confusion de patrimoine en cas de faillite.
• Prévenir, gérer et limiter les risques liés à la gestion d'entreprise.
• Éviter la problématique du gérant de fait.
• Gérer les conflits d'intérêts entre un dirigeant social et la société.

Exercice d'application: analyse critique d'un rapport de gestion.

Attestation de participation